中小M&Aガイドライン遵守宣言
株式会社しのざき総研は中小企業庁認定のM&A支援機関です。
株式会社しのざき総研では、中小企業の皆様へのM&Aに関するご支援に際し、
令和2年3月に中小企業庁が策定した「M&Aガイドライン」に則り、以下の内容を遵守することを宣言いたします。
- 仲介契約・FA契約の締結
仲介契約・FA契約の締結については、特に以下の点を遵守して、行動します。
1.業務形態の実態に合致した仲介契約・FA契約を締結します。
2.契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項について明確な説明を行います。
説明すべき重要な点は以下の通りです。
(1)譲渡側・譲受側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、
一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
(2)提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
(3)手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
(4)秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の
一部解除等)
(5)専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
(6)テール条約(テール期間、対象となるM&A等)
(7)契約期間
(8)依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に
関する事項
- 最終契約の締結
最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
- クロージング
具体的な段取りを整え、譲受者から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
- 専任条項
専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
1.依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者及びFA対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対して
セカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を
禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業引継ぎ支援センター等の
公的機関に限定する等、情報管理に配慮します。
2.専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA契約の契約期間を最長でも6ヶ月~1年以内を
目安として定めます。尚、依頼者が1年超の契約期間を希望する場合や、1年超の契約期間を
定めることに合理的な理由ある場合は、この限りではありません。
3.依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭による
名言も含む。)も設けます。
- テール条項
テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
1.テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。2.テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した
譲り受け側のみに限定します。
- 仲介業務を行う場合における特則
仲介業務を行う場合における特則については、特に以下の点を遵守して、行動します。
1.仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であると
いうこと(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合
には、その旨)を、両当事者に伝えます。
事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における
利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む)を認識した
場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します
3. 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を
求めるよう伝えます。
結果を両当事者に示す場合には、以下の以下の点を両当事者に対して明示します。
(1)あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定した
ものであるということ
(2)当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
(3)必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
5. DDを自ら実施せず、DD報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に
応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
- 上記以外の中小M&Aガイドラインの記載事項について
上記のほか、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った行動をします。
中小M&Aガイドラインの概要については、以下URLをご参照ください。
「中小M&Aガイドライン」を策定しました (METI/経済産業省)